锐杰分享||新《公司法》视角下对企业合规管理的影响

   2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。此次修改，为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择，规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，是一次总结成功经验、解决实际问题、完善创新制度的重大修订。

影响一：股东认缴、实缴出资额要在企业信用信息平台公示

      新《公司法》第四十条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；……之前，对于公司是否在国家企业信用信息公示系统公开股东的认缴和实缴出资金额、出资方式和出资日期并不做强制要求，很多公司选择不公开具体的认缴和实缴出资情况。新《公司法》实施后，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期应当通过国家企业信用信息公示系统公开。这一规定将使得公司的出资信息更加透明，有助于维护市场秩序和公平竞争。

影响二：股东认缴出资应当自公司成立起五年内缴足

      新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

      这应该是新《公司法》修订中备受关注的内容，对这一规定如何理解可能有不同的看法。但从法条的具体表述来看，这应该是一条强制性规定，即公司发起人在公司章程中对认缴出资期限的约定不得超过该条规定的最长五年期限。可以是1年，2年，但是不得超过5年。规定股东在五年内缴足出资，既给了股东一定的缓冲时间，避免限制投资者的热情，鼓励创业，又遏制了许多“空手套白狼”的投机者，将有效保障公司制度的正常发展。

影响三：董事会或者董事承担催缴股东出资的法定义务

      新《公司法》第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

      新《公司法》赋予董事会（或者不设董事会公司的董事）核查股东出资并催缴出资的义务，同时，不作为的董事将承担赔偿责任。这一规定，将督促公司董事会积极行使权力和履行义务，保障公司资本充足。

影响四：股东拒不缴纳出资的，将丧失股东权利

      新《公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。这一规定对于维护公司的资本充实和股东的权益具有重要意义。

影响五：公司不能清偿到期债务，股东需提前出资

      新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

      股东作为公司的所有者，既然成立公司就应当对公司的发展负责。当前中国存在这样一种现象，公司无力清偿债务，但股东的出资却要等到2079年缴纳，这不仅会严重损害债权人的利益。作为公司股东，既然承诺缴纳出资，享受了公司经营的预期收益，当公司无力清偿债务面临死亡的时候，股东作为所有者当然应当提前出资以挽救公司。这一规定使得股东与公司共同承担风险，有助于维护公司的稳定运营。

影响六：转让未实际出资的股权需要对受让人出资义务承担补充责任

      新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

      眼见公司经营不善，面临亏损，将手中认缴的股权转让给缺乏履行能力的亲属或者其他“冤大头”是常见的逃避债务的手段。新《公司法》实施后，这一套路将被限制，如果受让人未按期足额缴纳出资，转让股东需要承担补充责任。

影响七：股权转让只需书面通知其他股东

      新《公司法》第八十四条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。这一规定使得股权转让更加自由便捷，有助于激发市场的活力和创造力。

影响八：线上开会表决

      新《公司法》第二十四条规定，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。这意味着，未来的股东会议、董事会等将不再受地域限制，股东们可以随时随地参与表决，大大提高了决策效率。

影响九：放宽一人有限公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司

      新《公司法》删去了对一人有限责任公司的规定。

      新《公司法》第九十二条规定：设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

影响十：失信被执行人（老赖）不得担任公司董、监、高

      新《公司法》第一百七十八条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：......（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。这一规定将推动公司诚信经营成为新趋势，有助于维护市场秩序和公平竞争。

      新《公司法》第二百六十六条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。（温馨提示:在新《公司法》正式施行前，企业无需大量集中办理变更注册资本，可根据自身需求在规定期限内逐步调整。

    新《公司法》的实施为企业合规管理提出了更高要求，企业需要积极应对，以确保合规运营并抓住发展机遇，律师建议顾问企业采取多项措施和策略。一是及时更新企业合规管理制度，确保制度与新《公司法》的要求保持一致。二是优化合规管理流程，确保流程的高效和合规。三是定期开展合规培训，提升员工的合规意识和能力。通过制定详细的培训计划，使员工更好地理解和掌握新《公司法》的要求，全面提升企业合规管理水平。在新形势下，强化企业的合规管理显得尤为重要，企业应当高度重视并积极推进合规管理工作。